关于湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革
之补充保荐意见书

保荐机构名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

    保荐机构声明
    1．本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。
    2．本保荐意见所依据的文件、材料由湖北楚天高速公路股份有限公司及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
    3．本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充或修改本保荐意见。
    4．本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东作出的对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。
    5．本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见作任何解释或说明。
    6．本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对湖北楚天高速公路股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

    一、股权分置改革方案调整的主要内容
    湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2006 年11月21日公告股权分置改革方案。至2006 年11月29日，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、电子信箱、传真等多种形式与流通股股东进行了沟通。
根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案的对价安排数量调整如下：
原为：“1．股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付1.93股股份，非流通股股东合计向流通股股东支付5404万股股份。
2．公司以经审计的2006年中期的财务数据为基础，以截至公司股权分置改革说明书公告日的总股本为基数，用历年累计未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元（含税）。同时非流通股股东将其所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获得3.84元（对价免税）。流通股股东最终每10股共计实得 5.49元（含税）或5.325元（不含税）。
以上流通股股东每持有10股流通股获付的1.93股股份对价和3.84元现金对价两项合计，对价水平相当于每持有10股流通股获付2.99股股份。”
现调整为：“1．股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付2.15股股份，非流通股股东合计向流通股股东支付6020万股股份。
2．公司以经审计的2006年中期的财务数据为基础，以截至公司股权分置改革说明书公告日的总股本为基数，用历年累计未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元（含税）。同时非流通股股东将其所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获得3.84元（对价免税）。流通股股东最终每10股共计实得 5.49元（含税）或5.325元（不含税）。
以上流通股股东每持有10股流通股获付的2.15股股份对价和3.84元现金对价两项合计，对价水平相当于每持有10股流通股获付3.23股股份。”

    二、对股权分置改革相关文件的核查情况
    本保荐机构已对股权分置改革方案调整相关的文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、保荐机构认为应当说明的其他事项
    1．本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东作出的对价安排的合理性进行了评估，但并不构成对湖北楚天高速公路股份有限公司的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；
    2．本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，作出自我判断；
    3．股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险，可能会对公司股东的利益造成影响。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；
    4．本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能；
    5．本次股权分置改革方案仍需提交公司临时股东大会暨相关股东会议进行表决，能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；
    6．股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权。

    四、保荐机构意见
    针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：
    1．方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。
    2．体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。
    3．本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    五、保荐机构、保荐人联系办法
    单位名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
    法定代表人：李格平
    保荐代表人：吴代林
    主办人：黄飞、张昊
    联系电话：021-38784899
    传真：021-50495603
    联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
    邮编：200121
 
    (此页无正文，为长江巴黎百富勤证券有限责任公司《关于湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》之签署页)

    保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

    法定代表人或授权代表： 李格平

    保荐代表人： 吴代林

                                                                    二○○六年十一月二十九日