本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北楚天高速公路股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2006年4月22日在武汉召开，本次会议的通知及会议资料于2006 年4月11日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到8人，独立董事唐建新先生因工作原因未出席会议，委托独立董事刘思跃先生代其出席会议并行使表决权，本次董事会会议由代理董事长祝向军先生召集并主持。公司监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：　
    一、审议通过了《2005年度总经理工作报告》；（同意 9 票，反对0票，弃权 0票）
    二、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；（同意 9 票，反对0票，弃权 0票）
    三、审议通过了《2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》；（同意 9 票，反对0票，弃权 0票）
    四、审议通过了《2005年度利润分配预案》；（同意 9 票，反对0票，弃权 0票）
公司2005年度实现净利润91,227,597.96元，提取10%法定盈余公积金，5%法定公益金，10%任意盈余公积金后，加上2004年末滚存利润128,717,670.18元，可供股东分配的利润为197,138,368.64元。
公司拟以2005年12月31日的总股本93,165.2495万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），派发现金红利总额65,215,674.65元，剩余131,922,693.99元留待以后年度分配。公司拟不实施资本公积金转增股本。
    五、审议通过了《公司2005年年度报告》及其摘要；（同意 9 票，反对0票，弃权 0票）
    六、审议通过了《公司2006年第一季度报告》；（同意 9 票，反对0票，弃权 0票）
经过对公司2006年上半年经营情况的预测分析，预计由于主营业务成本较大幅度降低，公司2006年上半年净利润与上年同期相比将上升50-100%。
    七、审议通过了《关于全面修订〈公司章程〉的议案》；（同意 9 票，反对0票，弃权 0票）
(《公司章程（草案）》详见上交所网站（www.sse.com.cn）)
    八、审议通过了《关于聘请公司2006年度审计机构并确定其报酬的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）
董事会建议续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构，并建议其报酬为人民币60万元整。
    九、审议通过了《关于对汉宜高速公路沥青路面加铺资产计提折旧的议案》；（同意 9 票，反对0票，弃权0票）
    十、审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。（同意 9 票，反对0票，弃权0票）
公司董事会决定召开2005年年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
(一)会议时间：2006年5月26日上午9：30 时
(二)会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室
(三)会议议程
   1、审议《2005年度董事会工作报告》，三名独立董事向股东大会述职；
   2、审议《2005年度监事会工作报告》；
   3、审议《2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》；
   4、审议《2005年度利润分配方案》；
   5、审议《关于全面修订<公司章程>的议案》；
   6、审议《关于聘请公司2006年度审计机构并确定其报酬的议案》。
(四)出席会议对象
   1、2006年5月19日（周五）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件1)；
   2、公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。
（五）出席会议办法
凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2006年5月22日上午8：30—11：30、下午2：00—4：30 到公司证券投资部办理登记手续。也可于 5月22日前书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。
(六)其他事项
   1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
   2、联系方式：
  地址：武汉市汉阳区龙阳大道9 号9 楼公司证券投资部(邮政编码：430051)
  电话：027-84863942
  传真：027-84863942
  联系人：张晴

          　                            湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
                                               二○○六年四月二十二日

附件：　　　
　　　　　　　　　

                                 　　 授权委托书
兹全权委托　　　　   先生(女士)代表本人/本单位出席湖北楚天高速公路股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使全部议案的表决权。
委托人签名(或签章)：　　　　　　　　 受托人签名：
委托人身份证号码：　　　　　　　　　 受托人身份证号码；
委托人持有股份数：                   授权具体事项：
委托人股东帐号：
委托日期：                           有效期限：
(注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)