第一章  总 则

第一条　为规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条　本制度所称“信息”，是指所适用的法律法规、部门规章、规范性文件所要求披露的或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，以及公司主动披露的其他信息。

本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前款信息。

第三条　本制度所称“信息披露义务人”，除公司自身以外，还包括以下机构和人员：

（一）公司控股股东和持股5%以上的股东；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司各部门（单位）及其负责人；

（六）其他承担信息披露义务的主体。

第二章  信息披露的基本原则和一般规定

第四条　公司和相关信息披露义务人应当按照法律法规、部门规章和规范性文件等有关要求，及时、公平地披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。

披露信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

披露信息应当客观，使用明确贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，还应当合理、谨慎。

披露信息应当内容完整，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，应当揭示可能产生的重大风险。

第五条　公司和相关信息披露义务人应当在规定期限内同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以公平地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第六条　公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整或对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第七条　公司股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的事项，并严格履行所作出的承诺。

第八条　公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第九条　除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

第十条　拟披露的信息被依法认定为国家秘密，或属于商业秘密、商业敏感信息，披露或者履行相关义务可能导致违反法律法规、危害国家安全，或者可能引致不正当竞争、损害公司及投资者利益、误导投资者的，公司可按照有关规定暂缓或豁免披露有关信息。

第十一条　依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊媒体发布，同时将公告文稿和相关备查文件置备于公司住所，供社会公众查阅。

公司在银行间债券市场发行债务融资工具的，应当按照交易商协会的有关规则，将所需披露的信息通过交易商协会认可的网站予以及时公布。

第十二条　信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。

公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第三章  信息披露的主要内容

第一节  定期报告

第十三条　定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会和上海证券交易所的最新规定执行。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十四条　年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，须及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十五条　年度报告应当记载以下内容，包括但不限于：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第十六条　半年度报告应当记载以下内容，包括但不限于：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第十七条　季度报告应当记载以下内容，包括但不限于：

（一）主要会计数据和财务指标；

（二）报告期内重大事件及对公司的影响；

（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第十八条　定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规和上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并以监事会决议的方式提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第十九条　公司出现或者预计出现《股票上市规则》规定需要进行业绩预告或业绩快报情形的，应当按照规定及时披露。

第二节  临时报告

第二十条　发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称事项包括：

（一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结以及主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第二十一条　公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十二条　公司应当按规定编制和披露社会责任报告。

出现违背社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。

第二十三条　公司及相关信息披露义务人应当在本制度第二十条涉及的事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该事项形成决议时；

（二）有关各方就该事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该事项发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该事项难以保密；

（二）该事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条　公司已披露的重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

第二十五条　公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十六条　涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十七条　公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道，及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十八条　公司交易达到上海证券交易所《股票上市规则》第六章规定的交易标准的，应当按照要求及时披露。

公司发生《股票上市规则》第七章规定的其他重大事项，应当按照要求及时披露。

第四章  信息披露事务管理

第二十九条　公司信息披露工作由董事会统一管理，公司董事长为信息披露事务的第一责任人。

董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织开展信息披露相关培训。公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责。

财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书领导。公司融资财务部和投资发展部等相关部门（单位）应当对董事会办公室履行配合义务。

第三十条　公司董事和董事会应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

监事和监事会应当对公司及相关信息披露义务人履行职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露事项的进展或者变化情况及其他相关信息。

公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利。

第三十一条　公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第三十二条　公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十三条　通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十四条　公司披露财务信息应当严格执行财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实性和完整性。

内部审计部门应当检查监督前款所述内部控制制度的执行情况，并向董事会审计委员会报告。

第三十五条　公司及相关信息披露义务人收到监管部门的相关文件后，应当及时向公司董事会报告。董事会秘书应当根据文件的不同类型予以及时处理，履行必要的答复和披露程序。

第三十六条　公司各部门（单位）的主要负责人是本部门（单位）的信息报告第一责任人。各部门（单位）应当严格执行公司的信息披露管理制度，在发生或拟发生本制度第二十条所述的重大事项时，应当及时将该信息以书面形式报送公司董事会；紧急情况下，可先以口头通知形式进行通报，并在一天内完成书面报送义务。

第五章  信息披露的程序

第三十七条　公司披露定期报告，一般遵循以下程序：

（一）董事会秘书组织编制并形成定期报告审议稿；

（二）董事会召开会议审议定期报告；

（三）监事会召开会议审议定期报告并提出书面审核意见；

（四）董事长签发后，董事会秘书将定期报告报送上海证券交易所公告，并在中国证监会指定的报纸和公司网站上披露。

第三十八条　公司披露临时报告，一般遵循以下程序：

（一）董事会秘书根据股东大会、董事会、监事会会议召开和会议决议情况或应当披露的重大事项报告内容，组织编制临时公告；

（二）董事会秘书将临时公告报送上海证券交易所公告，并在中国证监会指定的报纸和公司网站上披露。

独立董事发表的事前认可及独立意见、中介机构出具的专项报告及法律意见书等，由董事会秘书直接报送上海证券交易所公告。

第三十九条　定期报告和临时报告披露后，董事会办公室应当对披露文件、资料等档案进行整理并归档保存。

第六章  保密措施和责任追究

第四十条　公司董事会应当采取必要的措施，在信息依法披露前，将该信息的知情者控制在最小范围内。

公司相关信息披露义务人、内幕信息知情人对公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司的有关信息。非经董事会书面授权，董事、监事、高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。

第四十一条　公司通过业绩说明会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事项与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十二条　公司建立信息披露违规责任追究机制，对违反信息披露规定的责任人按管理权限进行相应的处理处分，造成严重后果的，公司依法追究其法律责任。

第四十三条　公司聘请的顾问、中介机构工作人员或其他关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章  附 则

第四十四条　本制度经董事会批准后生效，修改时亦同。

第四十五条　本制度由董事会办公室解释。