第一章  总 则

第一条　为完善湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，促进董事会秘书规范履职，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程等有关规定，制定本细则。

第二条　公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、投资者关系管理、公司股票及其衍生品种变动管理等相关职责范围内的事务。

第三条　公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门（单位）和人员及时提供相关资料和信息。

第二章  工作职责

第四条　公司董事会秘书履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露相关制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织股东大会会议和董事会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会会议、董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并按规定披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司及相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员按照法律法规、上海证券交易所等相关规定进行培训，协助前述人员了解其在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规、中国证监会及上海证券交易所要求履行的其他职责。

第五条　公司应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

第三章  任职资格

第六条　担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条　具有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

（一）《中华人民共和国公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证监会行政处罚；

（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（六）现任公司监事；

（七）法律法规、中国证监会及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四章  任职管理

第八条　公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。

第九条　公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下材料：

（一）董事会推荐书，包括符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

董事会秘书在受聘后一个月内，还应当按照上海证券交易所相关规定签署声明及承诺书，并报送上海证券交易所。

上述有关通讯方式等资料发生变更时，公司应当及时报送上海证券交易所。

第十条　公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条　公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本细则第七条规定的任一情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程等相关规定，给公司、投资者造成重大损失。

第十二条　公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十三条　公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十四条　任职期间，公司董事会秘书应当按规定参加上海证券交易所举办的相关培训。

第五章  附 则

第十五条　本细则经董事会批准后生效，修改时亦同。

第十六条　本细则由董事会办公室解释。