第一章  总 则

第一条　为规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条　公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息管理的主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会办公室具体负责公司内幕信息日常管理工作。

公司监事会负责监督公司内幕信息知情人登记管理情况。

第三条　内幕信息知情人应当配合公司内幕信息知情人登记管理工作，在内幕信息公开前，不得泄露内幕信息、进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第二章  内幕信息及内幕信息知情人

第四条　本制度所称“内幕信息”，是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司重大投资行为，即在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务违约和未能清偿到期债务的情况；

（五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；

（六）公司生产经营状况、外部条件发生重大变化；

（七）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（八）公司董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责的；

（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人以及控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）公司新增借款或者对外担保超过上年末净资产的20%；

（十二）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司发生重大诉讼和仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十五）公司涉嫌犯罪被有权机关依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被有权机关依法采取强制措施；

（十六）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第五条　本制度所称“内幕信息知情人”，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

（一）公司董事、监事和高级管理人员及其他由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构的工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可获取内幕信息的其他知情人员。

第三章  内幕信息知情人登记管理

第六条　在公司内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整记录内幕信息商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节的所有内幕信息知情人名单，并及时组织内幕知情人填写《内幕信息知情人登记表》（附件）。

《内幕信息知情人登记表》主要包括以下内容：

（一）姓名或名称、身份证号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有）；

（三）知悉内幕信息的时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

《内幕信息知情人登记表》应于内幕信息知情人知悉内幕信息之日起的三个工作日内报送公司董事会办公室，经汇总后形成内幕信息知情人档案。

第七条　公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好上述主体内幕信息知情人档案的汇总。

第八条　公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的事项时，应当根据上海证券交易所的相关要求，按照本制度规定制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意见、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。相关人员应当在重大事项备忘录上签名确认。

第九条　内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。

第四章  内幕信息知情人档案报送

第十条　公司发生下列事项，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会、上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十一条　公司应当按照《中华人民共和国证券法》和本制度规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生本制度第十条所列事项，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十二条　公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，向上海证券交易所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十三条　公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据上海证券交易所的要求更新内幕信息知情人档案。

第十四条　公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

书面承诺应当经过公司董事长与董事会秘书签字确认。

第五章  内幕信息保密管理与责任追究

第十五条　公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务。在内幕信息披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十六条　公司内幕信息知情人在其知悉的内幕信息尚未公开前，应当采取必要措施将信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息知情人因保密不当导致内幕信息被泄露，应当立即告知公司董事会秘书或董事会办公室。公司应当及时向上海证券交易所报告并按要求公告。

第十七条　公司与可以获取公司有关内幕信息的中介机构或个人发生业务往来，应当与该机构或个人签订保密协议，或者在合作协议中约定有关保密条款，或者要求其作出保密承诺。

第十八条　公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度规定对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会和上海证券交易所。

第十九条　公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员违反本制度对外泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成重大负面影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任人进行处理处分。

第二十条　持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、为公司提供服务的中介机构及上述机构的工作人员擅自泄露信息，给公司造成重大负面影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十一条　内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、涉嫌犯罪的，公司将依法移交司法机关处理。

第六章  附 则

第二十二条　本制度经董事会批准后生效，修改时亦同。

第二十三条　本制度由董事会办公室解释。