第一章  总 则

第一条　为完善湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，充分发挥董事会专门委员会的职能作用，促进董事会专门委员会依法有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条　董事会专门委员会是董事会内设的专门工作机构，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条　公司董事会根据需要设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

专门委员会成员由公司董事出任，通过董事会选举产生，任期与董事任期一致，连选可连任。专门委员会成员应当具备履行工作职责的专业知识和经验。

第四条　公司董事会办公室负责各专门委员会日常工作。

第二章  人员组成及职责

第五条　公司战略委员会由七名董事组成，其中独立董事不少于两名；设召集人一名，由董事长担任。

战略委员会负责对公司长期发展战略、ESG战略与治理、重大投资决策及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

第六条　公司审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事不少于两名；设召集人一名，由独立董事担任，且应为会计专业人士。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会应当审阅公司的财务会计报告并对其真实性、准确性和完整性提出意见，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况，审慎发表专业意见。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

审计委员会应当向公司董事会报告年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况，并与年度报告同步披露。

第七条　公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

第八条　公司审计委员会负责监督及评估公司内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计工作计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

第九条　下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

第十条　公司提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由独立董事担任。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条　公司薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由独立董事担任。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章  议事规则

第十二条　公司董事会专门委员会根据需要定期或不定期召开会议。其中，审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议；薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。

独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十三条　各专门委员会会议通知及材料原则上应于会议召开前三天送达全体委员。

各专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

各专门委员会会议由召集人主持。召集人不能出席会议的，应指定其他委员主持。

第十四条　各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员出席会议并代为表决，其中独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委员缺席会议的，应当事先以书面形式通知会议召集人和董事会办公室。

每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全体委员过半数通过方为有效。会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应当回避表决。

第十五条　各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事及监事、高级管理人员、相关专业人员列席会议。

第十六条　各专门委员会会议应当有会议决议和会议记录，出席会议的委员应当在会议决议和会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

第十七条　各专门委员会会议资料应当至少保存十年。

第十八条　各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十九条　公司应当为各专门委员会提供必要的工作条件，由董事会秘书和董事会办公室承担工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

各专门委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二十条　各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外部专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。

第四章  工作程序

第二十一条　战略委员会的工作程序是：

（一）相关部门（单位）提出书面提案并经公司总经理办公会审议通过后，向战略委员会提交正式提案和有关资料；

（二）战略委员会根据提案召开会议讨论形成决议，提交董事会。

第二十二条　审计委员会的工作程序是：

（一）审计部负责审计委员会前期准备工作，组织相关部门（单位）提供财务报告、审计机构的工作报告等相关资料；

（二）审计委员会对相关报告和资料进行评议，并就下列事项形成决议，呈报董事会讨论：

1.对外部审计机构工作的评价以及聘请外部审计机构的建议；

2.公司内部审计制度是否已得到有效实施；

3.公司财务报告等信息是否客观真实；

4.对公司内部审计、内部控制工作进行评价；

5.其他相关事宜。

审计委员会年报工作规程按照公司定期报告编制管理制度执行。

第二十三条　提名委员会的工作程序是：

（一）根据选聘条件广泛搜寻董事、高级管理人员人选，详尽了解其职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，确定被提名人人选；

（二）提名委员会对被提名人进行资格审查，综合研判提出董事、高级管理人员候选人，向董事会提交评议结果。

第二十四条　薪酬与考核委员会的工作程序是：

（一）相关部门（单位）向薪酬与考核委员会提供公司经营目标完成情况及主要财务指标、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、高级管理人员岗位工作业绩考核指标完成情况、薪酬政策、初步方案及依据等相关资料；

（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价，并根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式。

第五章  附 则

第二十五条　本制度经董事会批准后生效，修改时亦同。

第二十六条　本制度由董事会办公室解释。