第一章  总 则

第一条　为推动湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）全面加强合规管理，有效防控合规风险，加快提升依法合规经营管理水平，保障公司持续稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》、《中央企业合规管理办法》和《湖北省出资企业合规管理指引（试行）》等相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条　本办法适用于公司及全资、控股子公司。

本办法所称“合规”，是指公司及员工的经营管理行为符合法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则、标准，以及公司章程、规章制度等要求。

本办法所称“合规风险”，是指公司及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性及其后果。

本办法所称“合规管理”，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别处置、合法合规性审查、合规风险应对、合规报告、合规评价、责任追究、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第三条　公司应当建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，加强合规文化建设，全面构建合规管理体系，树立依法合规、守法诚信的价值观，不断提升广大员工的合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的合规氛围，确保依法合规经营，有效防控合规风险。

第四条　公司按照全面覆盖、客观公正、专业有效、实时精准的原则建立健全合规管理体系。

第二章  合规管理机构与职责

第五条　公司党委会的合规管理职责主要包括：

（一）全面领导、统筹推进合规管理工作；

（二）推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；

（三）对董事会、监事会、高级管理人员的合规经营管理情况进行监督；

（四）对合规管理的重大事项研究提出意见；

（五）按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项。

第六条　公司董事会充分发挥定战略、作决策、防风险职能，履行以下合规管理职责：

（一）批准公司合规管理战略规划、基本制度；

（二）推动完善合规管理体系；

（三）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘首席合规官；

（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（五）研究决定合规管理有关重大事项；

（六）按照权限决定有关违规人员的处理事项。

第七条　公司监事会的合规管理职责主要包括：

（一）监督董事会的决策与流程是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议。

第八条　公司经理层切实履行谋经营、抓落实、强管理职能，履行以下合规管理职责：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

（二）拟定合规管理具体制度；

（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入各领域；

（五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（六）对重大合规风险及时采取应对措施；

（七）指导、监督和评价各部门、各子公司合规管理工作；

（八）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

第九条　董事会审计委员会负责监督指导合规管理工作，向董事会负责并报告合规相关工作，主要职责包括：

（一）承担合规管理的组织领导和统筹协调工作；

（二）研究合规管理重大事项或提出意见建议；

（三）指导、监督和评价合规管理工作；

（四）其他合规管理职责。

第十条　公司主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，应当切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者职责，积极推动合规管理各项工作。

第十一条　公司设立首席合规官，由总法律顾问担任并对主要负责人负责，履行以下合规管理职责：

（一）参与公司重大经营决策，提出合法合规性审核意见；

（二）领导合规管理牵头部门推进合规管理体系建设；

（三）向董事会、公司主要负责人汇报合规管理重大事项；

（四）指导业务部门合规管理工作，对合规管理职责落实情况提出意见和建议；

（五）指导子公司合规管理工作，对合规管理体系建设情况提出意见；

（六）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

第十二条　各职能部门、业务部门和分支机构为本领域日常合规管理工作责任部门，负责本领域合规管理责任主体，负责日常相关工作，履行“第一道防线”职责：

（一）按照合规要求完善本领域业务管理制度和流程，制定本领域合规管理指引及有关清单；

（二）开展本领域合规风险识别和隐患排查，及时发布合规预警；

（三）对本领域内制度、文件、合同及经营管理行为等进行合法合规性审查；

（四）及时向合规管理牵头部门通报风险事项，组织或配合开展合规风险事件应对处置；

（五）做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作；

（六）组织或配合进行本领域合规评估、违规问题调查并及时整改；

（七）公司章程等规定的其他职责。

公司各部门、分支机构负责人为本部门职能领域合规管理第一责任人。

第十三条　公司法律合规部为合规管理牵头部门，组织、协调合规管理工作，为其他部门提供合规支持，履行“第二道防线”职责：

（一）起草合规管理年度计划及工作报告、基本制度和具体制度规定等；

（二）参与公司重大事项合法合规性审查，提出意见和建议；

（三）组织开展合规风险识别和预警，组织做好重大合规风险应对；

（四）指导其他部门和子公司合规管理工作；

（五）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；

（六）组织或协助职能部门开展合规培训；

（七）公司章程等规定的其他职责。

法律合规部应当持续加强业务培训，不断提升合规管理队伍专业化水平。

境外重要子公司及重点项目应当明确合规管理牵头部门，配备合规管理人员，落实全程参与机制，强化重大决策合法合规性审核把关，切实防控境外合规风险。

第十四条　纪检机构和审计部门在职权范围内履行“第三道防线”职责：

（一）对公司经营管理行为进行监督，为违规行为提出整改意见；

（二）会同合规管理牵头部门、相关职能部门对合规管理工作开展全面检查或专项检查；

（三）依据职权对各部门具体合规管理制度和流程的执行情况进行合规评价，督促违规整改和持续改进；

（四）在职责范围内对违规事件进行调查，并结合违规事实、造成损失等追究相关部门和人员责任；

（五）对完善公司合规管理体系提出意见和建议；

（六）公司章程等规定的其他职责。

第十五条　全体员工应当熟悉并遵守与本岗位职责相关的法律法规、公司内部制度和合规义务，依法合规履行岗位职责，接受合规培训，对自身行为的合法合规性承担责任。

第三章  合规管理重点

第十六条　公司应梳理本系统内合规管理制度文件，根据适用范围、效力层级等，建立以基本制度、重点领域合规指南、操作手册等为主体的分级分类合规管理制度体系。

第十七条　公司各职能部门、业务部门和分支机构根据职责分工，负责以下重点领域的合规管理：

（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决策有效性，保障党委会、董事会、监事会、经理层等依据法律法规正确履职，实现党的领导与公司治理有效融合。

（二）合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化，加强对合同签订内容合法性、程序正确性等方面的合规审查。落实合同承办、印章、授权部门主体合规责任，建立健全合同执行评价体系。

（三）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，规范关联交易、资产租赁、招投标等活动。

（四）投融资及担保管理。严格执行法律法规规章及相关规范性文件关于公司投融资及担保监管的相关规章制度，建立健全事前、事中、事后管理工作体系，防止违规投融资及担保行为，强化违规投融资及担保责任追究。

（五）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强化对工程项目质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。

（六）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实合法合规用工。

（七）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

（八）礼品与商务接待。禁止超规格、超标准接受或送出礼品以及超标准接受或组织商务宴请，维护正常商业关系与市场秩序。

（九）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求做出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规，依法合规采集、处理、保存和使用商业伙伴保密信息，保护商业伙伴保密信息。

（十）社会捐赠与赞助。严格审批程序，防止因不当捐赠与赞助导致的社会负面评价与不良效果。

（十一）境外经营。围绕市场热点、监管重点和核心业务，关注和研究相关合规风险，及时发布相关风险提示，建立健全境外业务管理制度，建立风险排查、预警及应对机制，切实防控境外合规风险。

（十二）各职能部门、业务部门和分支机构根据自身业务需要确定的其他重点关注领域。

第十八条　公司加强对以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。

（三）运营管理环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保经营过程中照章办事、按章操作。

（四）其他需要重点关注的环节。

第十九条　公司加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，促进重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。

（三）境外人员。将合规培训作为境外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国或地区法律法规等相关规定。

（四）其他需要重点关注的人员。

第二十条　强化境外投资经营行为的合规管理：

（一）深入研究投资所在国或地区法律法规、国际规则，全面掌握禁止性规定，明确境外投资经营行为的红线、底线。

（二）健全境外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范境外机构经营管理行为。

（三）对境外投资经营行为合规风险开展评估，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重要合同、大额资金管控和境外子公司公司治理等方面存在的合规风险，认真制定防控措施。遇有重大风险事件，要妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

第四章  合规管理运行

第二十一条　公司建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，各部门针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第二十二条　公司建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序。重大决策未经合规审查不得提交决策机构审议并组织实施，对严重违反法律法规或公司规章制度的一票否决。

第二十三条　公司建立健全合规风险识别预警机制。法律合规部组织各部门梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

第二十四条　对合规风险应对及合法合规性审查中暴露的问题及时进行整改，通过健全制度机制、优化业务流程等方式，堵塞管理漏洞，形成长效机制。定期对合规整改情况进行检查，根据需要将其纳入对部门及子公司的考核。

第二十五条　健全合规举报制度，设立违规举报平台,对外公布首席合规官及职责、举报电话、邮箱和信箱。法律合规部按照职责受理违规举报,并就举报问题进行调查和处理，涉嫌违纪违法的，及时移交相关纪检监察机构处理。

进行调查的部门和相关人员应当对举报人的身份和举报事项严格保密，任何单位和个人不得采取任何形式对举报人进行打击报复。

第二十六条　公司建立健全合规管理体系评估机制，定期开展合规管理评估，对公司合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。必要时，可以聘请第三方中介机构参与评估。

第二十七条　公司建立健全合规举报和调查问责机制，畅通举报渠道，保障员工有权利和途径举报违法违规行为。禁止对合规举报的任何打击报复，一旦发现，依法依规严肃惩处。

公司建立健全合规调查基本方式和程序，合规调查要与违规经营投资责任追究、纪检机构举报调查相结合。

第二十八条　本办法所称“重大合规风险”，是指该违规行为在可预见的未来可能造成一千万元及以上重大资产损失的风险。

第五章  合规管理保障

第二十九条　公司每年度应组织合规职责履行情况考核评价工作。将合规管理情况作为法治建设重要内容，纳入对各部门和子公司负责人的年度综合考核，细化评价指标。强化考核结果运用，将合规职责履行情况作为员工考核、干部任用、评优评先等工作的重要依据。

第三十条　建立个人违规行为记录制度，根据行为性质、发生次数、危害程度等，将其作为个人年度考评、评优评先的依据。

第三十一条　完善违规行为追责问责机制，进一步明确违规责任范围，细化惩处标准，针对反映的问题和线索，及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。对于符合公司尽职合规免责事项清单内情形的行为，可以按照相关规定免于责任追究。

相关部门和人员在合法合规性审查中，存在应当发现而未发现违规问题或发现后敷衍不追、隐匿不报、查处不力等失职渎职行为的，应当承担相应责任。

第三十二条　将合规管理作为法治建设重要内容纳入公司党委定期专题学法内容，不断提升公司领导人员合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

第三十三条　公司强化合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。

第三十四条　公司培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。

第三十五条　公司建立健全经费保障机制。公司根据业务规模，健全合规管理工作预算资金管理制度，充分保障合规管理各项工作经费。

第三十六条　公司建立健全合规报告制度。各部门及各子公司发生重大合规风险时，须及时向公司法律合规部、分管领导和主要领导报告。

第六章  附 则

第三十七条　本办法经董事会批准后生效，修改时亦同。

第三十八条　本办法由法律合规部解释。