第一条  为进一步完善湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提高经营决策效率，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，以及《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《湖北楚天智能交通股份有限公司董事会议事规则》等相关制度，结合公司实际，制定本制度。

第二条  本制度所称授权，是指董事会在不违反相关法律法规的前提下，在一定条件和范围内，将公司章程所赋予的职权授予总经理行使。

第三条  董事会授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，确保规范授权、科学授权、适度授权。

（二）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。

（三）有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督。

第四条  《公司法》中规定应由董事会行使的法定职权，以及需提请股东大会审议的事项不可授权总经理。

第五条  董事会授权分为一般授权及特别授权。一般授权是指董事会通过《湖北楚天智能交通股份有限公司总经理工作细则》授予总经理的权限；特别授权是指董事会根据实际需要就具体事项通过董事会决议等方式向总经理授权。

第六条  总经理应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得变更或超越授权范围。

总经理对授权范围内的事项，应当召开总经理办公会议集体研究，审慎决策。其中须履行党委会前置研究程序的，决策前应当经过党委会研究讨论。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会、工会的意见或建议。

第七条  总经理应当定期向董事会报告工作以及授权行权情况，并自觉接受董事会的监督、检查。

第八条  董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，并结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。

当授权事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果及董事会、总经理认为有必要时，董事会可调整或收回权限。

第九条  董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监督责任。在监督过程中，如发现总经理行为不当，应当及时予以纠正，并可批评、警告直至解除职务。

第十条  总经理应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

第十一条  总经理有下列行为，致使公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律法规、证券交易所或公司章程规定的其他追责情形。

第十二条  授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的管理责任不予免除。

第十三条  本制度自董事会审议通过之日起生效。

第十四条  本制度由董事会解释。