第一章  总 则

第一条　为规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，明确总经理及其他高级管理人员的职责，建立科学高效的运作体系，确保公司科学管理和民主决策，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本细则。

第二条　根据生产经营管理需要，公司设总经理，由董事长提名，董事会聘任或解聘；设副总经理若干名及财务负责人（总会计师）、总经济师、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第三条　总经理每届任期三年，连聘可以连任，可以在任期届满前向董事会提出辞职。

第二章  总经理的职责

第四条　总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第五条　董事会就公司重大交易、对外捐赠、子公司和直属单位管理等事项对总经理作出一般授权。在年度经营计划和年度财务预算范围内，总经理可根据经营管理需要和公司实际情况审批相关事项。

前款所称“重大交易”，是指包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对全资、控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组；签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。

第六条　同时符合以下条件的重大交易，由总经理审批：

（一）交易资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以下；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产10%以下，或绝对金额不超过一千万元；

（三）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过一千万元；

（四）交易利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下，或绝对金额不超过一百万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过一千万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下，或绝对金额不超过一百万元。

第七条　董事会授权总经理审批的资产处置、投资、资产抵质押等事项，除符合本细则第六条规定以外，还应当分别满足下列条件：

（一）资产处置事项

1.对外转让子公司股权，资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在五千万元以下的；

2.对外转让非股权类资产，资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在一千万元以下的；

3.达到资产报废条件，资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在五百万元以下的报废资产。

（二）投资事项

单次金额占公司最近一期经审计净资产的1%以下，且本会计年度内总经理累计批准金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的固定资产、股权投资、无形资产投资项目。

上述股权投资不包括私募股权基金投资及境外投资。涉及私募股权基金投资及境外投资的，应当提交董事会审议。

（三）资产抵质押事项

单笔资产抵押或质押占公司最近一期经审计净资产10%以下，且连续十二个月内累计资产抵押及质押金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的资产抵押或质押事项。

上述资产抵质押是指公司为满足自身需要提供的担保，不含对外担保。

第八条　公司对外捐赠单笔金额在三十万元以下的，由总经理审批。

第九条　下列涉及公司全资及控股子公司、直属单位的管理事项，由总经理审批：

（一）全资及控股子公司资产重组（达到股东大会审批的标准除外）；

（二）全资及控股子公司经营计划；

（三）全资及控股子公司经营业绩考核制度、方案及年度经营目标；

（四）全资及控股子公司经理层经营业绩目标、考核方案；

（五）全资及控股子公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的财务资助事项；

（七）直属单位的设置方案。

第十条　公司日常交易事项符合下列条件之一的，由总经理审批：

（一）接受劳务、购买原材料、燃料和动力等，合同金额小于公司最近一期经审计总资产50%，或绝对金额不超过五亿元；

（二）出售产品、商品、提供劳务、工程承包等事项，合同金额小于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%，或绝对金额不超过五亿元。

前款所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包以及与日常经营相关的其他交易。

第十一条　根据公司实际经营情况和工作需要，总经理可向管理层其他成员进一步授权。

第十二条　总经理在制定、修改或决定直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应听取职工代表大会或工会的意见。

第十三条　总经理等高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程相关规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条　总经理等高级管理人员应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求；

（二）公平地对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第三章  总经理办公会议

第十五条　总经理办公会是讨论研究组织实施董事会决议、讨论公司年度工作计划、考核目标和执行情况、审核投资项目、组织机构调整等公司生产经营中的重大问题的工作会议。

第十六条　总经理根据工作需要可召开总经理办公会议。

第十七条　总经理办公会议由总经理召集和主持，或由总经理委托副总经理召集和主持。

公司高级管理人员出席会议。根据需要，经总经理批准，会议议题所涉部门、单位负责人和相关人员可列席相关议题的汇报和讨论。如应出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应向会议主持人请假。不能出席会议的人员，应主动了解会议内容，并落实相关工作。

第十八条　总经理办公会议事范围主要包括：

（一）董事会对总经理一般授权事项；

（二）拟定公司经营计划和重大投资建议方案，依据本细则决定授权范围内的投资事项；

（三）拟定公司年度财务预决算、税后利润分配、弥补亏损方案；

（四）拟定公司资产处置的建议方案，依据本细则决定授权范围内的资产处置事项；

（五）拟定公司抵质押融资的建议方案，依据本细则决定授权范围内的抵质押事项；

（六）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司证券的建议方案；

（七）拟定公司内部管理机构设置的建议方案；

（八）拟定公司基本管理制度的建议方案；

（九）制定公司具体规章；

（十）融资方案实施；

（十一）公司制度规定由总经理办公会议决定的事项，以及总经理认为需要研究解决的其他事项。

第十九条　总经理办公会议议题由各部门提出，经总经理批准后提交会议审议。

第二十条　公司综合办公室负责总经理办公会议的组织工作，于会议召开一日以前通知全体参会人员。

第二十一条　总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制，总经理在职权范围内做出决定。

第二十二条　公司综合办公室应对总经理办公会议所议事项形成会议记录。会议记录的内容主要包括：

（一）会议名称、时间、地点；

（二）主持人及出席、列席会议人员姓名；

（三）会议的主要内容、各发言人对讨论事项的发言要点；

（四）会议决定事项。

第二十三条　总经理办公会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由会议主持人签发。

第二十四条　总经理决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第四章  总经理报告制度

第二十五条　总经理应向董事会、监事会报告工作，并接受董事会、监事会的监督、检查。

第二十六条　总经理应于董事会审议年度报告的同时向董事会提交上年度工作报告。年度工作报告的内容包括但不限于：

（一）公司年度经营计划实施情况；

（二）重大合同签订和执行情况；

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目进展情况；

（五）公司董事会决议执行情况；

（六）董事会或监事会要求报告的其他事项。

第二十七条　公司在经营管理过程中发生重大事项时，总经理应根据具体情况及时向董事会做出书面报告。前述重大事项包括但不限于：

（一）重大经营管理风险事项；

（二）涉及公司的行政调查、行政诉讼或行政处罚；

（三）公司资产发生重大损失；

（四）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；

（五）对公司利益造成重大影响的突发性事件；

（六）重大事故；

（七）其他重要事项。

第五章  附 则

第二十八条　本细则所称“以下”含本数，“超过”不含本数。

第二十九条　本细则经董事会批准后生效，修改时亦同。

第三十条　本细则由董事会办公室解释。