第一章  总 则

第一条　为规范湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保管理，有效控制经营风险，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条　本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供保证、抵押或质押。担保的债务种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、银行保函担保等。

公司对全资、控股子公司（以下简称“子公司”）提供的担保属于对外担保。

第三条　公司对外担保应当遵循合法、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第四条　董事会办公室统筹负责公司对外担保管理工作，并按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行信息披露。

第五条　本制度适用于公司及全资、控股子公司。公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第六条　子公司的对外担保，视同公司行为，依照本制度执行。

第二章  对外担保的一般原则

第七条　公司对对外担保实行统一管理。未经股东大会或董事会批准，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。

未经股东大会或董事会批准、授权，任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第八条　公司董事、高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。

第九条　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当有实际承担能力。

第十条　公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第十一条　公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

第十二条　公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

第十三条　公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三章  对外担保的审查

第十四条　公司在决定提供担保前，应当对被担保人进行审核验证和资信调查，充分论证该担保事项的风险和收益，提出可否提供担保的分析报告。

第十五条　公司应当要求被担保人提交担保申请书及附件，包括但不限于：

（一）被担保人的基本情况；

（二）被担保人与公司是否存在关联关系或者其他关系；

（三）被担保人的主要业务及财务情况；

（四）申请担保人的银行信用等级证明（如适用）；

（五）担保的主债务情况说明；

（六）担保协议的主要条款（包括担保方式、类型、期限、金额等）；

（七）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（八）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（九）反担保方的基本情况、反担保方案的主要条款（如须）。

第十六条　除为子公司提供担保外，其他被担保人向公司提交担保申请书的同时还应附与担保相关的资料，包括但不限于：

（一）被担保人的营业执照、公司章程等复印件；

（二）被担保人近三年的财务报告和近半年的月度财务报表；

（三）被担保人拟签订或已签订的主债务合同；

（四）担保合同、反担保合同文本；

（五）公司认为需要提交的其他资料。

第十七条　被担保人有下列情形之一的，不得为其提供担保：

（一）提供虚假的财务报表和其他资料的；

（二）发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（三）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（四）相关法律法规规定的不能提供担保的其他情形。

第四章  对外担保的审批

第十八条　公司对外担保事项，须经党委会前置研究。

第十九条　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律法规和部门规章规定应当由股东大会决定的其他担保事项。

前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保事项，关联股东应当回避表决，该项决议由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十条　除本制度第十九条规定以外的其他对外担保事项，由公司董事会审议批准。

公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董事应当回避表决。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十一条　公司董事会或股东大会在同一次会议上审议两个以上对外担保事项时，应当逐项进行表决。

第二十二条　公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。

第二十三条　公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会决策的依据。

第五章  对外担保的合同订立

第二十四条　公司对外担保应当订立书面合同。合同内容包括但不限于：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）被担保人履行债务的期限；

（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（四）当事人的权利、义务和违约责任；

（五）适用法律和解决争议的办法；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

被担保人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中约定本公司的担保份额和相应的责任。

第二十五条　公司对外担保应由董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。

第六章  对外担保的持续风险控制

第二十六条　公司应当指派专人持续关注被担保人的财务状况及经营状况变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情形时，公司应当及时采取必要措施，有效控制风险。

第二十七条　因被担保人不履行合同义务给公司造成经济损失的，公司应当及时向被担保人进行追偿。

第二十八条　公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行审批程序和披露义务。

第七章  责任追究

第二十九条　公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究当事人责任。

第三十条　在公司依法无须承担担保责任的情况下，任何人擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究当事人责任。

第三十一条　公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，给公司造成损失的，公司根据经济损失大小、情节轻重程度，给予责任人相应的处理处分。

第八章  附 则

第三十二条　本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十三条　本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

第三十四条　本制度由董事会解释。