第一章　总 则

第一条　为规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，加强投资管理，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、业务规则及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条　本办法适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条　本办法所称“投资”，指公司以现金、实物、公司股权、有价证券或无形资产等资源投入市场以期获取未来收益的行为。包括但不限于下列内容：

（一）固定资产投资，包括基本建设投资、更新改造投资（含固定资产改良支出）、土地开发投资等；

（二）股权投资，包括但不限于对境内外设立全资、控股、参股企业及对其追加投资，以及受让股权、收购兼并、合资合作、私募股权基金投资等；

（三）金融类产品投资，包括证券投资、保险产品投资、金融衍生品投资等；

（四）无形资产投资，包括购买专利权、商标权、非专利技术、土地使用权等投资活动。

第四条　本办法所称“投资管理”，指公司对投资行为从论证、决策、实施到投资效果评价整个过程的管理。

第五条　公司投资行为必须遵循以下基本原则：

（一）战略匹配原则：投资行为必须符合公司的战略规划目标和核心业务发展要求。

（二）规模适应原则：投资规模应与公司资产负债水平和实际筹资能力相适应。

（三）收益优先原则：政策性、公益性项目应具有较强的社会效益，其他投资项目应具有相应的经济效益，满足项目投资财务评价指标基准值要求（详见附件2）。

（四）科学决策原则：投资行为应严格履行规范的决策程序，充分调研论证其可行性和必要性，进行风险分析，并深入征求意见，必要时召开专题会议或组织专家论证。

第六条　本办法所称“投资额”，指公司及子公司在投资项目中的实际出资额，不包括项目投资总额中的合作方（如存在）的出资额。

第七条　公司制定并发布投资负面清单，负面清单内容保持相对稳定并动态调整，列入负面清单内的投资项目不得投资。

第八条　坚持聚焦主业，严格控制非主业投资。主业是指根据公司章程和战略规划确认的主要经营业务，非主业是指主业以外的其他经营业务。

第二章　投资管理机构与职责

第九条　公司股东大会、董事会、总经理根据法律法规、公司章程等规定，在相应权限范围内对投资项目进行审议和批准。

第十条　公司党委参与研究公司投资项目及方案、项目实施方案以及其他重大事项，经党委集体讨论决定后对投资事项发表意见和建议。

第十一条　投资发展部为投资管理职能部门，负责提出投资项目的建议、可行性论证及立项后的策划实施，并做好公司投资事务的日常管理、协调等工作。

第十二条　董事会办公室负责依照上市公司治理要求组织关于投资项目审议的董事会、股东大会，按规定进行对外披露等事宜。

第十三条　融资财务部负责分析公司财务状况、投融资能力等，对项目投资预算进行审核，协助项目可行性研究有关工作。

第十四条　法律合规部负责投资项目法律尽职调查与合规性管理，包括但不限于法律文件审核、项目合规性审核、准备法律意见书等事宜。

第十五条　审计部依照公司内部审计管理制度及相应实施细则的规定，负责对公司投资管理活动进行审计监督。

第十六条　公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资管理工作。

第十七条　对于参股子公司，由公司派出的股东代表应及时将投资事项向公司报告，并提交相关材料，根据公司审核意见和其所在企业章程规定表达意见。

第三章　投资项目的储备和论证

第十八条　投资发展部应广泛拓展项目来源和渠道，根据公司确定的经营方针，选择投资方向，搜集并储备优质投资项目，搭建投资项目信息共享平台，建立、充实和完善投资项目储备库。

子公司的投资项目储备由各子公司自行组织。投资发展部应结合子公司业务特点，积极协助开展项目储备工作。

第十九条　投资项目被列为储备项目后，投资发展部实行分级管理，根据项目特点和有关规定，组织开展可行性研究工作，会同相关部门编制可行性研究报告或项目建议书，为投资决策提供科学依据。必要时，委托有资质的专业机构出具研究报告。

子公司投资项目的可行性研究工作和储备工作由子公司自行组织开展，并定期将相关资料报送投资发展部，投资发展部组织相关部门认真审核并给出反馈意见。

第二十条　可行性研究报告或投资建议书内容应包括但不限于：项目实施背景和必要性；项目基本内容及合作方情况；项目投资额、资金筹措方案、投资方式及进度安排；投资效益分析、风险评估及防范措施等。境外投资项目必须对投资地区的政治、经济、法律、文化等环境因素进行充分评估论证、防范投资风险。

第四章　投资项目的决策与审批

第二十一条　公司投资项目严格按照上市公司治理有关法律法规以及公司章程等制度规定的权限和程序进行决策和审批。

第二十二条　决策权限

（一）以下投资事项须提交股东大会审批：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过五千万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过五千万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过五百万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过五千万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过五百万元；

7.公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一个会计年度经审计总资产30%的事项；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）以下投资事项须提交董事会审批：

1.进行私募股权基金投资和金融产品类投资；

2.进行境外投资；

3.除法律法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程相关规定须股东大会审议通过的重大交易及董事会授权总经理审批的情形外，重大交易均由董事会审批。

（三）以下投资事项由总经理审批：

1.进行对外投资，单次金额占公司最近一期经审计净资产的1%以下，且在一个完整会计年度内总经理累计批准金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的固定资产投资、股权投资、无形资产投资项目；

2.根据公司章程经董事会或股东大会授予的其他决策权限。

第二十三条　投资项目提交公司投资决策机构进行审议前，须完善和准备以下资料：

（一）项目投资相关议案；

（二）项目可行性研究资料；

（三）专家论证意见（根据项目实际情况需要）；

（四）法律顾问出具的法律意见书（必需）；

（五）拟签订的投资协议、合资合同、公司章程（根据项目实际情况需要）；

（六）有关投资合作单位的资信情况、财务实力调查报告（根据项目实际情况需要）；

（七）需报送政府部门审批、核准、备案的，根据有关规定需提供的项目资料；

（八）其他需提供的资料。

可行性研究报告一般由相关咨询机构编制（参照行业要求）。类似可行性研究报告的可行性分析在具有编制能力的前提下可自行组织编制。

第二十四条　公司投资项目按以下程序进行决策：

（一）公司投资发展部进行项目立项，调查评估后，将相关项目资料提交分管领导初审；

（二）公司分管领导将通过初审的可行性研究资料提交总经理审查，审查通过后作为议案提交公司党委研究，对投资项目发表意见和建议；

（三）总经理根据公司党委意见和建议，做出继续推进或否决投资项目的决定。对于具备投资条件可继续推进的投资项目，按照本办法第二十二条规定属于总经理审批范围的，由总经理批准实施；

（四）按照本办法第二十二条规定属于董事会或股东大会审批范围的，由相关部门完善资料、拟订议案，提交董事会、股东大会审议。

第二十五条　子公司投资项目按以下程序进行决策：

（一）子公司按自身程序要求进行内部决策；

（二）子公司内部决策程序完成后，将项目可行性研究资料提交投资发展部初审；

（三）投资发展部完成初审后，会同子公司、董事会办公室按本办法第二十四条所规定的程序办理决策相关工作。

在公司章程规定范围内董事会对相关子公司投资决策程序作出特殊规定的，从其规定。

第二十六条　公司及子公司的投资项目，按照行业主管部门有关规定和要求履行报备或审批手续。

第五章　投资项目的实施

第二十七条　投资项目经公司投资决策机构审议批准后即进入实施阶段。公司经营层根据投资项目实际情况确定具体项目实施单位。投资发展部做好相关协调配合工作。

子公司的投资项目经批准后由子公司按内部管理程序要求组织实施。

第二十八条　投资项目实施单位应及时制定相关的实施方案和资金安排计划，保障投资项目的顺利实施。属公司年度重点工作的，应纳入公司重点工作督办管理的范围，定期公示项目的实施推进情况，保障项目的有序推进。

第二十九条　在投资项目实施过程中，发生下列情况之一的，项目实施单位应当及时向公司书面报告，公司根据实际情况按原审批程序重新履行决策流程：

（一）投资项目内容发生重大变更的；

（二）对投资额、资金来源及构成等进行重大调整的；

（三）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；

（四）投资合作方严重违约，损害出资人利益的；

（五）投资不能按计划要求完成的；

（六）实际投资额预计超过该项投资额10%以上的；

（七）执行过程中发生重大诉讼、仲裁事项或被行政处罚的情形；

（八）需要向公司报告的其他重大事项。

第三十条　投资发展部应加强对投资项目的跟踪管理，详细掌握投资项目的进度、投资预算执行和使用、合作方情况、经营状况、存在问题等情况，及时向公司报告。子公司对外投资中出现异常情况的，应及时采取措施，并向公司书面报告。

第三十一条　投资发展部定期对投资计划执行情况、项目进展情况进行统计，对投资计划中存在的问题进行分析并按有关规定进行计划调整，每年年底对当年投资项目实施情况、存在问题、经验和教训进行综合分析，编写年度投资分析报告。

第三十二条　投资项目实施过程中所涉及的会计核算、财务管理、信息披露、重大事项报告、审计与业绩考核等工作按照公司有关规定执行。公司其他部门依据职责对投资项目进行监督，对发现的问题及时提出纠正意见，重大问题及时报告和处理。

第六章　投资项目的终止和退出

第三十三条　出现或发生下列情况之一时，经该项目的决策机构同意，可以终止投资：

（一）按照项目公司章程规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

（四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第三十四条　出现或发生下列情况之一时，经该项目的决策机构同意，可以退出该项目：

（一）所投资项目已经不符合公司发展战略，且明显有悖于投资目的的；

（二）所投资项目偏离主业、无战略意义、出现连续亏损（三年以上）且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）所投资项目由于自身经营资金不足急需补充资本金，公司经论证决定不再增资、准备退出的；

（四）项目投资期达到约定期限，经论证不再延期的；

（五）项目投资期限未达到约定期限，经论证提前退出的；

（六）公司认为有必要的其他情形。

第三十五条　投资项目的退出应严格按照《中华人民共和国公司法》、国有资产监管的有关规定、项目投资协议和公司相关规章制度等，依法依规有序办理。

项目发起时未协议约定投资退出方式的，投资项目退出时，项目实施单位向公司发起项目退出申请，明确项目退出原因、退出方式、实施路径，经公司按程序报原审批机构批准后退出。

第三十六条　投资项目终止和退出时，相关责任部门人员必须尽职尽责，认真做好审计、资产评估、评估备案、产权变更等工作，防止国有资产流失。

第七章　投资项目的后评价

第三十七条　投资项目的后评价是指对公司投资项目从前期论证决策到后期实施、运营管理等过程以及项目目标、投资效益、影响与持续性等方面进行综合分析和评价。

第三十八条　投资项目的后评价由投资发展部具体负责，单个投资项目正式进入运营阶段一年后，由投资发展部组织项目投资过程中的相关部门或单位共同编制项目后评价报告，对项目投资全过程中的工作措施及成效进行回顾分析，突出项目特点，总结具有借鉴意义的经验教训，提高投资决策的准确性和科学性。投资项目未达到预期收益或有经济损失的，应认真分析原因，因人为因素造成损失的，应追究相关人员责任。

第三十九条　投资项目后评价报告是投资后评价的主要依据之一。投资项目后评价报告包括但不限于以下内容：

（一）项目建设的投资、进度、质量、安全情况；

（二）项目实际营运状况与可行性研究的对比情况；

（三）项目财务评价；

（四）项目实际投资、进度变化以及市场、政策环境变化对项目的影响；

（五）存在的问题；

（六）今后采取的措施与对策。

第八章　投资计划

第四十条　公司年度投资计划由投资发展部负责编制，纳入公司年度预算管理。

第四十一条　年度投资计划主要包括以下内容：

（一）投资主要方向和目的；

（二）总体投资规模及资产负债率水平；

（三）总体投资结构分析；

（四）每一单项投资项目的基本情况（包括项目内容、投资规模、投资资金来源、预期收益、融资平衡方案、实施年限、年度投资进度安排、续建项目上一年度的计划执行情况等）；

（五）公司年度投资计划完成情况表和投资计划汇总表（详见附件3、附件4）；

（六）其他需要说明的情况。

第四十二条　项目实施单位或相关责任部门每月应对年度计划内项目、新增的年度计划外项目完成情况进行报告，并按公司统计的有关要求，将相关数据报送公司。

第四十三条　年度投资计划制订后应严格执行，确需调整年度投资计划或在年度投资计划外追加投资项目的，应按本办法的规定履行相应决策程序。

第九章　信息披露

第四十四条　公司重大投资事项在策划、论证、决策等环节均应严格保密，严格控制知情人范围，相关知情人不得泄露相关信息，不得利用知晓的内幕信息谋取利益。

第四十五条　公司投资行为应严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司有关规定履行信息披露义务，董事会办公室负责根据决策情况做好对外信息披露。

第十章　责任追究和免责

第四十六条　公司纪检办公室有权监督项目投资过程，对出现的违法、违纪、违规行为，依照有关规定，追究相关人员责任。

第四十七条　违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《湖北楚天智能交通股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法（试行）》，由相关部门追究相关人员责任。监管机构有规定的则从其规定执行。

第四十八条　对于符合《关于激励党员干部改革创新干事创业建立容错免责机制的实施办法》容错情形的，可以免予处分或从轻、减轻处理。

第十一章　附 则

第四十九条　本办法经董事会批准后生效，修改时亦同。

第五十条　本办法由投资发展部解释。