第一章  总 则

第一条　为进一步规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条　董事会是公司的法定常设机构和经营管理决策机构，对股东大会负责。

第三条　董事会可以根据有关规定和股东大会决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责。

第四条　董事会秘书负责董事会会议的组织、协调、记录等工作。

第二章  董事会职权

第五条　公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条　董事会决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，依据《股票上市规则》和公司章程的有关规定执行。

董事会可以根据公司实际经营及未来发展情况，将相关职权授权总经理行使，但相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所有禁止性规定的除外。

第七条　董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第三章  会议召集和通知

第八条　董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。

第九条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条　召开董事会定期会议，一般于会议召开十日前书面通知全体董事和监事，并提供充分的会议材料。

召开董事会临时会议，一般于会议召开两日前书面通知全体董事和监事，并提供充分的会议材料。

因特别紧急事由需尽快召开会议的，可不受前款规定的通知方式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条　董事会会议通知至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条　董事会会议的通知发出后，如需变更时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

第十三条　有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开董事会临时会议：

（一）代表十分之一表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）相关监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第十四条　按照本规则第十三条提议召开临时会议，提议人应当提交经签字或盖章的书面提议，载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第四章  会议召开和决议

第十五条　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十六条　总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，监事可以列席董事会会议。其他有关人员经会议主持人同意、其他董事未提出异议的,可以列席会议。

第十七条　董事会会议，应由董事本人出席；因故不能出席会议，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）和表决意向的指示；

（四）委托人的授权范围和有效期限；

（五）委托人的签章等。

第十八条　委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条　董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或其它电子方式表决召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十一条　董事应当认真审阅有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第二十二条　董事会会议召开按以下程序进行：

（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合公司章程的规定；

（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；

（三）依照会议议程审议、表决会议提案；

（四）会议主持人宣布表决结果；

（五）通过会议决议；

（六）主持人宣布散会。

第二十三条　董事会会议的表决实行一人一票，采用书面记名方式进行。

第二十四条　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

第二十五条　表决票由董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日内，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条　董事会审议会议提案并作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会在权限范围内对对外担保、财务资助等事项作出决议，除应当经全体董事的过半数通过，还必须经出席会议的三分之二以上董事的通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十七条　出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权：

（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与董事会会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十八条　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

第五章  会议记录

第二十九条　董事会会议应当形成会议记录。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会监事认为应当记载的其他事项。

第三十条　出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限十五年。

第六章  附 则

第三十一条  公司董事会专门委员会议事规则，依照公司董事会审议通过的专门委员会工作制度执行。

第三十二条  本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

第三十三条  本规则由董事会解释。