证券简称: 楚天高速          证券代码:600035         公告编号:2023-071

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程进展

暨项目公司完成工商登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、对外投资暨关联交易概述

湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年10月18日、2023年11月9日召开第八届董事会第九次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东湖北交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）共同投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程项目（以下简称“本项目”）。详情请参见公司2023年10月19日、2023年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

公司和湖北交投集团作为本项目投资人，于2023年11月10日与湖北省公路事业发展中心签订了《沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程投资协议书》。详情请参见公司2023年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程暨关联交易的进展公告》（2023-066）。

二、进展情况

（一）出资协议签订情况

近日，公司与湖北交投集团签订了《沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程出资协议》，主要内容如下：

1.协议主体

甲方：湖北楚天智能交通股份有限公司

乙方：湖北交通投资集团有限公司

2.成立项目公司

根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章的规定和本协议的约定，成立项目公司，由甲方出资51%，乙方出资49%。项目公司为有限责任公司。

3.投资总额与股东出资

项目的投资总额暂定为人民币417亿元，项目资本金为投资总额的20%，即人民币83.4亿元。项目公司设立时，其投资总额暂按工可报告（送审稿）确定的项目估算总额确定，最终以项目经政府审计机构审计后的竣工决算金额为准。项目的投资总额以有权部门批准的概算（初步设计）投资额为准，项目资本金为项目的概算（初步设计）的20%。项目资本金由注册资本和额外投资构成，甲、乙双方按本协议的约定及项目的实际情况负责对注册资本和额外投资进行出资。

4.剩余收费期收费权益补偿

根据本项目招标公告，由项目公司直接对原始权益人剩余收费权益进行补偿，项目公司资金不足的，由甲、乙双方按照持股比例补足。剩余收费权益以经湖北省公路事业中心认可的由湖北众联资产评估有限公司出具的成果报告（众联评咨字（2023）1016号、1017号）为准，按照“建设期内补偿施工干扰通行费损失+运营期内通行费收入按预测值分配”的原则补偿，即：建设期内，由项目公司向原始权益人补偿预测的通行费收入与实际通行费收入之间的差额；运营期内，由项目公司向原始权益人按照预测的通行费收入优先分配通行费。具体如下：

（1）项目建设期的补偿原则、支付方式和金额

①补偿原则

在本项目建设期内，由于改扩建施工原因造成A<>时，项目公司向原始权益人补偿的当年通行费收入为B-A。

在本项目建设期内，A≥B时，项目公司当年无需向原始权益人进行补偿。

②支付方式和金额

在本项目建设期内，通行费补偿按年度支付。项目公司应按照本协议约定的补偿原则，于每年度终了后30日内向原始权益人支付通行费补偿（不满1年的按实际天数除以365换算）。

（2）项目运营期的补偿原则、支付方式和金额

①补偿原则

在本项目建成通车后，既有项目原收费期限到期前，项目公司向原始权益人补偿的当年通行费收入为B。

由于不可抗力因素导致项目受到实质性影响并造成当年通行费收入减少的，当年实际的通行费收入由原始权益人和项目公司进行分摊，原始权益人当年分配的通行费收入为A×B/C，项目公司当年分配的通行费收入为A×（1-B/C）。

其中：

A=既有项目各年份的实际通行费收入；

B=成果报告中预测的既有项目各年份通行费收入（详见表1）；

C=本项目工程可行性研究报告预测的本项目各年份通行费收入。

表1  剩余收费期内各年的权益表（单位：万元）

②支付方式和金额

在本项目运营期内，通行费补偿按“清分收入分成+月度动态调整”支付。项目公司应按照本协议约定的补偿原则，向原始权益人支付通行费补偿。具体支付方式如下：

清分收入分成：项目公司应于每次收到清分款项后3日内向原始权益人支付清分款项的70%。

月度动态调整：项目公司应于每月度终了后10日内按照多退少补的原则，以年度固定月基数进行修正，其中年度固定月基数=B/12。不足一个月的，按实际天数换算。

由于不可抗力因素导致项目受到实质性影响并造成当年通行费收入减少的，则年度固定月基数调整为(A×B/C)/12。

5.剩余收费期运营管理

①服务设施、广告牌权责划分

既有项目原有的服务设施、广告牌根据施工图设计要求需要改扩建的，由项目公司负责服务设施、广告牌的改扩建并承担相应费用。既有项目原收费期限内，既有项目的服务设施、广告牌经营权由原运营单位继续享有至原收费期满；改扩建项目新建的服务设施、广告牌由项目公司负责投资建设，经营权归项目公司所有。

②路产损坏、拆除赔（补）偿方式

项目公司因施工原因需要损坏、拆除既有项目原路产设施的，应按照满足运营标准的要求进行修复或建设。

③建设期运营养护职责

本项目建设期内既有项目的运营管理及养护工作仍由原始权益人负责，若本项目建成通车前，既有项目收费到期，则以省政府确定的对既有项目运营管理、收费主体及收费方式为准。

④建成通车后既有项目原收费期限内运营养护职责

改扩建项目建成通车后，由项目公司负责改扩建项目的运营管理及养护工作。考虑既有项目与改扩建项目的平稳衔接，项目公司应负责妥善安置既有项目原有岗位工作人员，项目公司优先聘任既有项目原有岗位工作人员。

⑤既有项目原收费期限内的运营管理及养护费用

本项目建成通车后，在既有项目原收费期到期前，既有项目在原收费期限内的运营管理费和日常养护费已计入补偿的通行费收入中，如项目公司不委托原运营单位承担既有项目原收费期限内的运营管理和各项养护工作，则补偿的通行费收入应扣除项目在原收费期限内的运营管理费和养护费，具体扣除金额取通车前五年原运营单位既有项目的运营管理费和养护费的平均值。

6.项目公司的治理结构

①项目公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，股东按照实际出资比例行使表决权。

②项目公司设董事会，其成员为7人。其中股东推荐董事6人，由湖北交投集团推荐3名，公司推荐3名，职工董事1名，职工董事由民主选举确定。董事会设董事长1名，由董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。

（二）项目公司设立情况

项目公司已于2023年12月6日完成工商登记手续并取得武汉市武昌区行政审批局颁发的《营业执照》，基本信息如下：

公司名称：湖北汉宜高速公路有限公司

统一社会信用代码：91420106MAD52UJK2M

注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道水果湖横路3号1幢2层060

法定代表人：王海

注册资本：人民币1亿元

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：2023年12月6日

经营范围：许可项目：公路管理与养护，住宿服务，食品销售，旅游业务，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务，机动车修理和维护，露营地服务，餐饮管理，日用百货销售，土地使用权租赁，非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服务，广告设计、代理，石油制品销售（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2023年12月7日