证券简称: 楚天高速          证券代码:600035         公告编号:2023-066

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、对外投资暨关联交易概述

湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年10月18日、2023年11月9日召开第八届董事会第九次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东湖北交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）共同投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程项目（以下简称“本项目”）。详情请参见公司2023年10月19日、2023年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

二、进展情况

公司和湖北交投集团作为本项目投资人，于2023年11月10日与湖北省公路事业发展中心签订了《沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程投资协议书》。投资协议书主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：湖北省公路事业发展中心

乙方：湖北楚天智能交通股份有限公司（牵头人）、湖北交通投资集团有限公司（成员）

根据《公路法》、《收费公路管理条例》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《湖北省高速公路管理条例》等规定，湖北省人民政府授权湖北省交通运输厅牵头组织本项目特许经营权的实施，湖北省交通运输厅委托湖北省公路事业发展中心具体负责投资人的选择、与投资人签订投资协议、与投资人组建的项目公司签订特许权协议等工作。

（二）定义与解释

1.“项目”系指经湖北省人民政府或主管部门批准的沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程及其附属设施。

2.“既有项目”系指沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程实施前已存在的高速公路路段，分别为：（1）沪渝高速公路武汉至荆州段（经营性公路）：收费期限截止日期为2031年2月8日，目前由湖北楚天智能交通股份有限公司负责运营管理；（2）沪渝高速公路荆州至宜昌段（经营性公路）：收费期限截止日期为2027年1月2日，目前由湖北楚天智能交通股份有限公司负责运营管理；（3）沪渝高速公路武汉西至永安段（政府还贷公路）：收费期限截止日期为2032年12月18日，目前由湖北交投京珠高速公路运营管理有限公司负责运营管理，既有项目具体收费截止日期以政府核定的为准。

3.“原运营单位”系指既有项目的运营管理单位，即湖北交投京珠高速公路运营管理有限公司、湖北楚天智能交通股份有限公司。

4.“项目公司”系指在本投资协议书生效后由乙方依法组建的负责项目筹划、资金筹措、建设实施、运营经营管理、养护维修、债务偿还、对原运营单位原收费权益的补偿和资产管理等，具有独立法人资格的公司。

5.“特许权”系指湖北省人民政府或授权委托的政府或部门授予项目公司在特许经营期内进行投资、建设和运营经营管理的权利，包括在特许经营期间的排他性权利。特许权包括项目投资权、建设权和运营经营管理权。运营经营管理权包括但不限于通行费收费权、项目沿线规定区域内的服务设施经营权和广告经营权等。

（三）投资项目

1.技术标准：以主管部门批复或核准的工可文件为准。

2.项目范围与规模：以主管部门批复或核准的工可文件为准。

3.建设工期：以主管部门核准的工期为准。

4.工程造价及资金来源：以主管部门批准的初步设计概算为准。其中，项目资本金为项目批准概算总投资的20%（具体以主管部门核准的比例为准）；项目资本金由乙方负责筹集，来源应合法合规，满足规定的资本金比例要求。其余项目建设资金由乙方及项目公司自筹。

（四）主要权利义务

1.乙方作为实施本项目的责任主体，负责项目的筹资、建设、经营和管理。乙方应在本协议生效之日起90日内，依法、依本项目招标文件规定设立项目公司，在本项目沿线行政区域内市场监督管理部门进行注册登记获得法人资格后向甲方报备（项目公司继承乙方在本协议下所有权利和义务），注册资本不低于人民币1亿元且在项目公司注册登记时足额实缴到位。

2.甲方在本项目核准后6个月内与乙方组建的项目公司签订《特许权协议》。

3.若本项目引入国开基础设施投资基金、农发基础设施基金等政策性开发性金融工具股权投资的，甲方将予以支持。

如本项目符合国家政策支持的基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）等，甲方将予以支持。

4.乙方及所属项目公司将按国家规定负责本项目建设资金的筹措，本项目建设资金由项目资本金及债务性资金组成，其中项目资本金为项目投资总额20%（以主管部门核准的金额为准），剩余为债务性资金。

项目资本金由乙方负责投入，乙方出资的项目资本金来源应合法合规，满足规定的资本金比例要求，项目资本金必须全部为乙方自有资金，乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。

项目负债性资金由乙方所属项目公司负责筹集，如果项目公司无法按项目进度筹集，乙方有义务筹措相应的建设资金，乙方应确保按工程进度保证项目资金及时足额到帐。项目的投资总额是以政府主管部门批准的概算为依据，所有实际投资由乙方项目公司分期分批筹措到位。乙方不得以本项目用地为抵押筹措资金。

5.本项目建成通车后，收费权益由项目公司享有，项目公司应对原运营单位的既有项目在原收费期限内的收费权益进行补偿，既有项目在原收费期限内的收费权益以经甲方认可的由原运营单位委托第三方评估机构出具的成果报告（以下简称“成果报告”）为准，项目公司与原运营单位另行签订协议对相关事项进行明确。补偿原则如下：

①本项目建设期通行费收入的补偿原则

a.在本项目建设期内，由于改扩建施工原因造成A<>时，项目公司向原运营单位补偿的当年通行费收入为B-A。

b.在本项目建设期内，A≥B时，项目公司当年无需向原运营单位进行补偿。

其中：

A=既有项目各年份的实际通行费收入；

B=成果报告中预测的既有项目各年份通行费收入；

C=本项目工程可行性研究报告预测的本项目各年份通行费收入。

②本项目建成通车后既有项目原收费期限到期前的通行费收入补偿原则

a.在本项目建成通车后，既有项目原收费期限到期前，项目公司向原运营单位补偿的当年通行费收入为B。

b.由于不可抗力因素导致项目受到实质性影响并造成当年通行费收入减少的，当年实际的通行费收入由原运营单位和项目公司进行分摊，原运营单位当年分配的通行费收入为A×B/C，项目公司当年分配的通行费收入为A×（1-B/C）。

③服务设施、广告牌权责划分

既有项目原有的服务设施、广告牌根据施工图设计要求需要改扩建的，由项目公司负责服务设施、广告牌的改扩建并承担相应费用。既有项目原收费期限内，既有项目的服务设施、广告牌经营权由原运营单位继续享有至原收费期满；改扩建项目新建的服务设施、广告牌由项目公司负责投资建设，经营权归项目公司所有。

④路产损坏、拆除赔（补）偿方式

项目公司因施工原因需要损坏、拆除既有项目原路产设施的，应按照满足运营标准的要求进行修复或建设。

⑤建设期运营养护职责

本项目建设期内既有项目的运营管理及养护工作仍由原运营单位负责，若本项目建成通车前，既有项目收费到期，则以省政府确定的对既有项目运营管理、收费主体及收费方式为准。

⑥建成通车后既有项目原收费期限内运营养护职责

改扩建项目建成通车后，由项目公司负责改扩建项目的运营管理及养护工作。考虑既有项目与改扩建项目的平稳衔接，项目公司应负责妥善安置既有项目原有岗位工作人员，项目公司优先聘任既有项目原有岗位工作人员。

⑦既有项目原收费期限内的运营管理及养护费用

本项目建成通车后既有项目原收费期限到期前，既有项目在原收费期限内的运营管理费和日常养护费已计入补偿的通行费收入。如项目公司委托原运营单位承担既有项目原收费期限内的运营管理和各项养护工作，不另行支付相关费用；如项目公司不委托原运营单位承担既有项目原收费期限内的运营管理和各项养护工作，则补偿的通行费收入中扣除既有项目在原收费期限内的运营管理费和养护费。运营管理费和养护费参考建成通车前五年原运营单位既有项目的实际费用情况进行计算。

6.由于国家政策、法律及法规变动或不可抗力因素导致项目受到实质性影响并造成项目公司遭受损失的，经核实确不能收回投资的，经政府方批准可以通过延长收费期或采取其他措施对项目公司予以适当补偿，最终以省政府批复的为准。

（五）工程进度

1.乙方或乙方组建的项目公司应严格按照省交通运输主管部门下达的年度投资计划及节点目标完成工程建设，在保证项目工程质量、安全等目标的前提下，可提前完工。

2.乙方或乙方组建的项目公司应确保本项目在2023年12月31日前开工。

3.如果发生不可抗力因素确需延长工期，由甲、乙双方协商确定并上报有关部门批准。

（六）项目质量目标和服务水平目标

1.交工验收的工程质量目标：按《公路工程竣（交）工验收办法》及其实施细则，工程质量评定为合格。

2.竣工验收的工程质量目标：按《公路工程竣（交）工验收办法》及其实施细则，工程质量评定为优良。

3.运营养护目标：按《公路技术状况评定标准》（JTG5210-2018）或国家交通行业主管部门公布的新标准，公路技术状况指数（MQI）保持不低于92，路面使用性能指数PQI保持不低于92，路基技术状况指数SCI、桥隧构造物技术状况指数BCI、沿线设施技术状况指数TCI均保持不低于80。

4.服务质量目标：满足国家、湖北省行业管理部门对高速公路运营管理的服务质量要求。

5.养护工程质量目标：合格率达到100%，优良率达到95%。

6.安全生产目标：杜绝较大、重大、特大安全生产责任事故。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2023年11月11日