证券简称: 楚天高速          证券代码:600035         公告编号:2023-057

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

l  湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东湖北交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）共同投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程项目（以下简称“本项目”），本项目估算总投资约为417亿元，其中公司出资约42.53亿元作为项目资本金。

l  本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

l  本事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。本事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

l  本项目可能面临投资增加、短期偿债压力增大、车流量增长不及预期等不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次投资暨关联交易概述

沪渝高速公路武汉至宜昌段（由武汉西至永安段、永安至荆州段、荆州至宜昌段组成，以下简称“汉宜高速”）连接武汉城市圈、“宜荆荆恩”城市群，是湖北省最早建成通车的高速公路之一。作为湖北东西向重要干线通道，汉宜高速原设计标准低、车流量增长较快，通行能力不足，已难满足日益增长的交通出行需求。2021年11月，湖北省人民政府印发《湖北省综合交通运输发展“十四五”规划》，将汉宜高速扩容纳入“十四五”重点高速公路项目。

2023年7月，湖北省交通运输厅委托湖北省公路事业发展中心（以下简称“省公路中心”）就本项目发布投资人招标公告。公司与控股股东湖北交投集团组成联合体参与投标，并于2023年10月16日收到省公路中心发来的《中标通知书》，被确定为本项目中标人。

根据招标公告，公司与湖北交投集团需在《中标通知书》发出之日起30日内与省公路中心签订项目投资协议，并在投资协议生效之日起90日内设立项目公司，负责项目投资、建设、运营等。为确保本项目顺利推进，公司拟在取得股东大会批准和授权后签订投资协议，并与湖北交投集团签订合作协议、组建项目公司。项目公司注册资本1亿元，公司持股比例51%、湖北交投集团持股比例49%。

本项目估算总投资约为417亿元，项目资本金为项目投资总额的20%，约为83.4亿元，其中公司出资约为42.53亿元。

本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方及与不同关联人之间相同类别的关联交易累计达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

公司名称：湖北交通投资集团有限公司

统一社会信用代码：91420000562707438F

注册地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道26号

法定代表人：卢军

注册资本：人民币1,000,000万元

企业性质：有限责任公司（国有控股）

成立时间：2010年9月30日

经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地综合开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

与公司的关联关系：公司控股股东

最近一年又一期的财务数据：

单位：亿元  

三、投资标的基本情况

（一）汉宜高速基本情况

汉宜高速原设计标准为双向4车道，起于武汉西枢纽，经过武汉市蔡甸区、汉川市、仙桃市、潜江市、荆州市、枝江市、宜昌市，止于宜昌市伍家岗区高家店枢纽互通（沪渝高速与鸦猇高速交叉点），高家店枢纽互通往西设置连接线，连接宜昌收费站后，总收费里程272.06公里。其中，武汉西至永安段于2001年建成通车，永安至荆州段于1992年建成通车，荆州至宜昌段于1995年建成通车。运营情况如下：

1.武汉西至永安段：为政府还贷公路，目前由湖北交投集团全资子公司湖北交投京珠高速公路运营管理有限公司负责运营管理，收费里程8.4公里，收费期至2032年12月18日止。

2.永安至荆州段：为经营性公路，目前由公司负责运营管理，收费里程179.204公里，收费期至2031年2月8日止。

3.荆州至宜昌段：为经营性公路，目前由公司负责运营管理，收费里程84.457公里，收费期至2027年1月2日止。

（二）本项目情况

1.项目建设规模：本项目建设里程约268公里，按双向八车道、设计速度120公里/小时的高速公路标准对原有高速公路进行改扩建，整幅路基宽度42米。改扩建后共设置桥梁270座，互通式立交30处，服务区5处，停车区3处，养护工区3处，管理分中心1处。（实际建设规模以相关主管部门批复为准）

2.项目总投资：估算总投资约为417亿元。

3.项目建设工期：建设工期暂估4年，计划开工日期为2023年12月1日。

4.项目运营期：暂定为30年，自项目建成通车之日起计算。（实际特许经营期限以相关主管部门批复为准）

5.剩余收费权益补偿：项目公司需按照“建设期内补偿施工干扰通行费损失+运营期内通行费收入按预测值分配”的原则，对原运营单位剩余收费权益进行补偿（剩余收费权益以省公路中心认可的成果报告为准）。具体补偿原则如下：

（1）本项目建设期通行费收入的补偿原则

①在本项目建设期内，由于改扩建施工原因造成A<>时，项目公司向原运营单位补偿的当年通行费收入为B-A。

②在本项目建设期内，A≥B时，项目公司当年无需向原运营单位进行补偿。

其中：

A=既有项目各年的实际通行费收入；

B=成果报告中预测的既有项目各年通行费收入（详见表1）；

C=本项目工可报告预测的本项目各年通行费收入。

（2）本项目建成通车后既有项目原收费期限到期前的通行费收入补偿原则

①在本项目建成通车后，既有项目原收费期限到期前，项目公司向原运营单位补偿的当年通行费收入为B。

②由于不可抗力因素导致项目受到实质性影响并造成当年通行费收入减少的，当年实际的通行费收入由原运营单位和项目公司进行分摊，原运营单位当年分配的通行费收入为A×B/C，项目公司当年分配的通行费收入为A×（1-B/C）。

表1  剩余收费期内各年的权益预测表（单位：万元）

根据成果报告的预测结果，项目公司预计向原运营单位补偿金额如下表：

表2  剩余收费期限内的通行费收入补偿预测表（单位：万元）

按照上表，预计建设期内项目公司向原运营单位补偿7.76亿元，其中向公司补偿7.57亿元；运营期内项目公司向原运营单位补偿39.76亿元，其中向公司补偿37.43亿元。（该数据为预测数，最终补偿金额以实际为准）

（三）本项目投标情况

公司与湖北交投集团组成联合体参与本项目投标，于2023年10月16日收到省公路中心发来的《中标通知书》，被确定为本项目中标人，中标收费期355个月。

四、关联交易定价情况

本次交易根据公开招标结果形成，定价公平公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、投资协议主要内容

（一）投资协议主体

甲方：湖北省公路事业发展中心

乙方：湖北楚天智能交通股份有限公司、湖北交通投资集团有限公司（以下简称“联合体”）

（二）投资协议主要条款

1.联合体作为本项目的负责主体，应在投资协议生效之日起90日内，依法、依本项目招标文件规定设立项目公司，注册资本不低于人民币1亿元且在项目公司注册登记时足额实缴到位。

2.在本项目核准后6个月内，湖北省交通运输厅委托省公路中心与项目公司签订特许权协议。特许权包括项目投资权、建设权和运营经营管理权。运营经营管理权包括但不限于通行费收费权、项目沿线规定区域内的服务设施经营权和广告经营权等全部项目经营性权利。

3.若本项目引入国开基础设施投资基金、农发基础设施基金等政策性开发性金融工具股权投资的，或本项目符合国家政策支持的基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）等，省公路中心将予以支持。

4.联合体负责本项目建设资金的筹措，项目建设资本金由项目资本金及债务性资金组成，其中项目资本金为项目投资总额20%（以主管部门核准的金额为准），剩余为债务性资金。联合体不得以本项目用地为抵押筹措资金。

5.本项目建成通车后，收费权益由项目公司享有，项目公司应对原运营单位的既有项目在原收费期限内的收费权益进行补偿，既有项目在原收费期限内的收费权益以省公路中心认可的第三方评估机构出具的成果报告为准，项目公司与原运营单位另行签订协议对相关事项进行明确。

6.若本项目运营期内，项目公司确不能收回投资的，项目公司有权在政策允许范围内申请延长收费期限弥补投资成本，最终以省政府批复的为准。

六、合作协议主要内容

（一）合作协议主体

甲方：湖北楚天智能交通股份有限公司

乙方：湖北交通投资集团有限公司

（二）合作协议主要条款

1.成立项目公司

公司与湖北交投集团共同成立项目公司，项目公司承担项目建设业主职责，负责本项目的投资、建设和经营管理，并由项目公司公开招标选择施工图设计单位、施工单位和监理单位。其中，公司出资51%，湖北交投集团出资49%。项目公司具体情况如下：

（1）公司名称：湖北楚天汉宜高速公路有限公司（暂定，以工商部门登记为准）

（2）注册地：湖北省武汉市（暂定，以工商部门登记为准）

（3）公司类型：有限责任公司

（4）经营范围：以特许权批文为依据，主要包括但不限于：投资建设本项目；经营管理本项目，对项目（包括公路及其桥梁、隧道）通行车辆收费；经营管理本项目所属的公路设施、公路附属设施；经营管理本项目沿线许可范围内的广告、餐饮、汽车旅馆、商店零售、汽车及机电维修、汽车配件、燃油料销售及公路工程等相关服务业务。（暂定，以工商部门登记为准）

2.投资额与股东出资

项目投资总额暂定为417亿元，最终以项目经政府审计机构审计后的竣工决算金额为准。

（1）项目资本金

项目资本金为投资总额的20%，即83.4亿元，双方均以现金出资。

项目资本金由注册资本和额外投资构成，额外投资等于项目资本金减去注册资本，即注册资本1亿元，额外投资82.4亿元。其中，公司向项目公司提供的额外投资额为42.024亿元，湖北交投集团向项目公司提供的额外投资额为40.376亿元。

（2）投资总额与项目资本金之间的差额

投资总额与项目资本金之间的差额通过项目公司以公路收费权质押而获得金融机构贷款或双方同意的其他方式进行融资。

3.剩余收费期补偿的支付方式及金额

（1）项目建设期

在本项目建设期内，通行费补偿按年度支付。项目公司于每年度终了后30日内向原始权益人支付通行费补偿（不满1年的按实际天数除以365换算）。

（2）项目运营期

在本项目运营期内，通行费补偿按“清分收入分成+月度动态调整”支付。具体支付方式如下：

清分收入分成：项目公司于每次收到清分款项后3日内向原始权益人支付清分款项的70%。

月度动态调整：项目公司于每月度终了后10日内按照多退少补的原则，以年度固定月基数为标准，对上月度清分收入分成进行修正，其中年度固定月基数=B/12。

（3）由于不可抗力因素导致项目受到实质性影响并造成当年通行费收入减少的，则年度固定月基数调整为(A×B/C)/12。

4.剩余收费期运营管理

（1）服务设施、广告牌权责划分

既有项目原有的服务设施、广告牌根据施工图设计要求需要改扩建的，由项目公司负责服务设施、广告牌的改扩建并承担相应费用。既有项目原收费期限内，既有项目的服务设施、广告牌经营权由原运营单位继续享有至原收费期满；改扩建项目新建的服务设施、广告牌由项目公司负责投资建设，经营权归项目公司所有。

（2）路产损坏、拆除赔（补）偿方式

项目公司因施工原因需要损坏、拆除既有项目原路产设施的，应按照满足运营标准的要求进行修复或建设。

（3）建设期运营养护职责

本项目建设期内既有项目的运营管理及养护工作仍由原运营单位负责，若本项目建成通车前，既有项目收费到期，则以省政府确定的对既有项目运营管理、收费主体及收费方式为准。

（4）建成通车后既有项目原收费期限内运营养护职责

改扩建项目建成通车后，由项目公司负责改扩建项目的运营管理及养护工作。考虑既有项目与改扩建项目的平稳衔接，项目公司应负责妥善安置既有项目原有岗位工作人员，项目公司优先聘任既有项目原有岗位工作人员。

（5）既有项目原收费期限内的运营管理及养护费用

本项目建成通车后项目公司委托原运营单位承担既有项目原收费期限内的运营管理和各项养护工作，不另行支付相关费用。如项目公司不委托原运营单位承担既有项目原收费期限内的运营管理和各项养护工作，则补偿的通行费收入中扣除项目在原收费期限内的运营管理费和养护费，运营管理费和养护费参考通车前五年原运营单位既有项目的实际费用情况进行计算。

七、本次交易对公司的影响

汉宜高速永安至荆州段、荆州至宜昌段是公司核心路桥资产，实施改扩建有利于增强公司可持续发展后劲。本项目是迄今为止湖北省投资规模最大、影响范围最广、经济效益和社会效益相对较好的高速公路投资项目。参与本项目的投资有利于提高公司主业发展规模，优化路桥资产的经营期限结构，增强可持续经营能力，夯实长远发展根基。同时，公司也可借机拓宽经济功能，探索布局交旅融合、综合能源等产业。

本项目通车初期预计会对公司利润有所影响，但长期来看，会对公司的财务状况、经营成果产生积极作用，投资本项目符合公司发展战略和股东整体利益。

八、本次投资的风险分析

（一）投资增加的风险。本项目途经地市区较多，征地、拆迁难度较大，涉铁、涉洪、航道、光缆等控制因素多，可能存在投资增加风险。公司将通过咨询等方式确保设计方案合理、结构安全、工程经济；同时加强项目全过程管控，避免因施工费用超支、工程延期等对公司经营产生的不利影响。

（二）短期偿债压力增大的风险。根据改扩建后汉宜高速未来通行费收入、还贷计划安排及流动资金需求等因素估算，预计项目通车初期需要补充流动资金以弥补其债务支出。公司将控制重大资金支出项目，并通过项目公司自身融资、股东担保借款等方式，降低短期偿债压力。

（三）车流量增长不及预期的风险。鉴于未来可能会出现公路沿线地方经济增长不如预期、国家层面政策调整、路网变化调整等因素，导致出现车流量严重不达预期等情况。公司将会高度关注国家收费政策的调整和沿线经济发展状况，及时采取各种引流措施，降低不利因素的影响。

（四）改扩建完成后收费年限不及预期风险。本项目尚未取得相关主管部门核准收费期限的批复，未来收费期限存在不确定性。公司将加强与政府相关部门沟通，争取获得合理的收费年限。

九、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会、监事会审议情况

本事项已经2023年10月18日公司第八届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生、宋晓峰先生回避表决，全体独立董事表决同意；同日亦经公司第八届监事会第八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

1.事前认可意见：我们在事前对本次投资暨关联交易事项进行了了解，认为投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程有助于壮大公司主业规模，提升公司可持续发展能力，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。同意将该议案提交公司董事会审议。

2.独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，表决程序合法、规范，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程，并将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会审计委员会意见

投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程暨关联交易事项符合相关法律法规、规范性文件等规定，本次投资虽然短期对公司利润有所影响，但长期来看对公司财务状况、经营成果等具有积极作用，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。

本事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对于该议案的投票权。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2023年10月19日