证券简称: 楚天高速          证券代码:600035         公告编号:2023-051

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于大广高速公路河南光山段收费权法拍项目有关事项调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

l  湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）拟对第八届董事会第四次会议审议通过的《关于拟参与大广高速公路河南光山段收费权法拍的议案》有关事项进行调整，由全资子公司河南省豫南高速投资有限公司（以下简称“豫南公司”）与湖南高速投资控股有限公司、湖南高速投资基金合伙企业（有限合伙）成立合资公司，并以该合资公司为买受主体参与法拍。

l  为满足买受人资格要求及参与法拍资金需要，公司拟以自有资金向豫南公司增资不超过3亿元，并向合资公司提供不超过4亿元的财务资助。

一、本次法拍项目概述

2023年4月4日，河南省郑州市中级人民法院（以下简称“郑州市中院”）在淘宝网司法拍卖网络平台发布资产法拍公告，拍卖标的物为河南光彩信阳高速公路有限公司（以下简称“光彩信阳公司”）享有的大庆至广州高速公路河南光山段（BK68+500—K100+900）（以下简称“大广高速光山段”）的通行费收费权及其项下全部收益，拍卖时间为2023年5月8日10时至2023年5月9日10时止，起拍价12.37亿元。2023年4月27日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟参与大广高速公路河南光山段收费权法拍的议案》，同意公司以全资子公司豫南公司为买受主体参与该法拍项目。2023年5月8日，根据淘宝网司法拍卖网络平台公开信息显示，因“案外人对执行标的提出确有理由的异议，本案应中止执行，故应中止拍卖”，该法拍项目中止。详情请参见公司2023年4月28日、2023年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2023年9月6日，郑州市中院在淘宝网司法拍卖网络平台发布资产法拍公告，重启该法拍项目，拍卖时间为2023年10月7日10时至2023年10月8日10时止，起拍价调整为12.15亿元。

因该法拍项目情况发生变化，为降低竞价风险，公司于2023年9月26日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于大广高速公路河南光山段收费权法拍项目有关事项调整的议案》，同意对公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于拟参与大广高速公路河南光山段收费权法拍的议案》有关事项进行调整。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方情况

本次交易标的由郑州市中院进行公开拍卖，交易对手方与公司、控股股东、实际控制人及公司董监高不存在关联关系。

三、法拍标的情况

（一）拍卖公告基本信息

2023年9月6日，郑州市中院在淘宝网司法拍卖网络平台发布公告，主要内容如下：

1.拍卖时间：2023年10月7日10时至2023年10月8日10时止（延时的除外）

2.拍卖平台：河南省郑州市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台

3.拍卖标的物：河南光彩信阳高速公路有限公司享有的大广高速公路河南信阳光山段（BK68+500—K100+900）通行费收费权及其项下全部收益

4.拍卖保证金：1亿元

5.起拍价：121,500万元

6.每次加价幅度：不低于100万元

7.拍卖尾款支付日期：不晚于2023年10月15日16时

8.买受人资格要求：财务状况良好，企业所有者权益不低于受让项目实际造价的35%；商业信誉良好，在经济活动中无重大违法违规行为；法律、法规规定的其他条件

9.买受人义务：买受人应承担大广高速公路河南光山段（BK68+500—K100+900）的养护、维修、原公司员工安置等相关义务，保证此段高速公路（含一切设施）处于良好的技术状态、交通高效、安全；买受人应全部承继包括但不限于转让方原对政府和社会公众承担的责任、义务

（二）拍卖标的物基本情况

本次拍卖标的物为大广高速光山段通行费收费权及其项下全部收益。大广高速光山段起于光山县城东北十里庙乡王寨村西，经泼河水库西与公司运营管理的大广高速公路河南新县段相接，收费里程32.804公里，设光山东、泼陂河2个收费站。该项目2004年9月开工，2007年10月建成试运营，收费期至2040年1月6日止。

四、法拍主体及资金安排

考虑到该法拍项目情况发生变化，为降低竞价风险，拟由豫南公司与湖南高速投资控股有限公司（以下简称“湖南投控”）、湖南高速投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南高速基金”）成立合资公司，并以该合资公司为买受主体参与法拍。详情如下：

（一）合资公司基本情况

合资公司名称：河南楚湘高速公路运营管理有限公司（暂定名，以工商注册为准）

注册资本：人民币10,000万元

注册地址：河南省信阳市新县新集镇将军路艾洼社区第1-3层一号101室（暂定，以工商注册为准）

股权结构：

经营范围（以工商注册为准）：公路管理与养护；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）合作方基本情况

1.湖南高速投资控股有限公司

统一社会信用代码：914300005676553232

注册地址：长沙市开福区三一大道500号马兰山公寓综合楼1901房

法定代表人：林东球

注册资本：人民币60,000万元

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2010年12月29日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；工程管理服务；对外承包工程；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年又一期的财务数据：

单位：元

2.湖南高速投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91430104MA4QM8FW7P

注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇13栋3层（集群注册）

执行事务合伙人：湖南高速私募基金管理有限公司

注册资本：人民币850,000万元

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2019年7月19日

营业期限：2019年7月19日至2049年7月18日

经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期的财务数据：

单位：元

湖南投控、湖南高速基金均为湖南省高速公路集团有限公司控股子公司。

（三）合作协议主要内容

1.参与法拍方式：豫南公司、湖南投控、湖南高速基金出资设立合资公司，以合资公司为买受主体报名参与拍卖项目。

各方承诺，任何一方均不得再以自己或以关联企业名义单独或与他人合作参与本项目。否则，违约方应当向守约方分别支付人民币5,000万元违约金，违约金不足赔偿守约方因此导致的直接经济损失及可预见的其他间接经济损失的，违约方应当向守约方足额补偿该等损失。

2.出资及资金安排：

（1）各方应在合资公司设立登记当日或最迟不晚于2023年9月28日向合资公司缴付注册资本金人民币1亿元，其中豫南公司缴付出资0.55亿元，湖南投控缴付出资0.35亿元，湖南高速基金缴付出资0.1亿元。

（2）各方最迟不晚于2023年10月8日9时30分向合资公司缴付增资款人民币6亿元（计入合资公司资本公积），其中豫南公司缴付出资3.3亿元，湖南投控缴付出资2.1亿元，湖南高速基金缴付出资0.6亿元。

（3）若法拍成功，各方或其指定的第三方最迟不晚于2023年10月11日按持股比例以提供借款的方式，向合资公司合计出借扣除人民币7亿元后的拍卖成交价全部余款。

3.治理架构：合资公司设股东会，由全体股东组成。设董事会，由5名董事组成，其中，职工董事1名；非职工董事4名，豫南公司提名2人，湖南投控提名2人。设董事长1名，由豫南公司提名的董事担任，董事长为合资公司的法定代表人。设监事1名，由湖南高速基金提名。设经理层，其中，总经理1名，由豫南公司提名；副总经理2名，豫南公司、湖南投控分别提名1名；财务负责人1名，由豫南公司提名。

4.利润分享和亏损分担：各方按持股比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损，前三年每年分红比例不低于当年可供分配利润的80%。

5.运营管理：

（1）为保证合资公司正常运营，在签订特许经营权协议前，若合资公司运营资金低于500万元，则由各方按股权比例借款给合资公司。

（2）经各方一致同意，可将大广高速光山段运营管理工作委托豫南公司作为主体实施，由合资公司按程序与豫南公司另行签订运营管理协议明确具体事项。

6.协议终止：若法拍不成功，各方应在法拍结束后2个月内配合完成合资公司的清算及注销手续。各方结算完各自承担的费用及合资公司注销后，协议终止。

（四）对豫南公司的增资

为提供买受资金，公司拟以自有资金向豫南公司增资，增资金额根据豫南公司实际需要确定，最高不超过人民币3亿元，计入豫南公司资本公积。增资后，公司仍持有豫南公司100%股权。

豫南公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元

（五）对合资公司的财务资助

若法拍成功，公司拟向合资公司提供财务资助不超过人民币4亿元，借款期限一年，利率为同期贷款市场报价利率（LPR），主要用于支付对价。

五、本次投资对公司的影响

若法拍成功，公司辖下收费公路里程将进一步增长，有利于增强公司可持续经营能力，符合公司发展战略和全体股东利益。通过与湖南投控、湖南高速基金联合参与法拍，可结合各方优势，优化资源配置，分散投资风险。此外，本次法拍资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常运营造成重大不利影响。

六、本次投资的风险分析

（一）拍卖中止风险。目前光彩信阳公司已向郑州市中院申请破产，若破产申请受理早于本次拍卖成交裁定日，或案外人对执行标的提出异议，拍卖将中止或失去成交效力。公司将持续关注破产申请受理状况及裁定时点。

（二）项目交接风险。本项目为司法拍卖，若被执行人不配合或配合度不高，将导致项目的历史资料、实物资产和人员无法顺利交接或交接成本增加。公司将积极协调项目所在地政府、行业主管部门及郑州市中院，认真做好交接预案，保障项目交接。

（三）收入增长不及预期的风险。鉴于未来车流量预测是基于目前收费政策、合理经济增长预期假设，可能会出现收费政策调整、经济增长不及预期、平行路段分流，导致车流量增长低于预期等情况。公司将持续关注相关影响因素变化情况，及时采取相应措施，尽力降低不利影响。

本次合资公司设立、法拍结果及交易能否达成存在较大不确定性，公司将根据法拍事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2023年9月27日